Аудит КИК с выдачей заключения

Ниже представляем вашему вниманию основные заблуждения клиентов, которые встречаются в нашей практике с наиболее частой регулярностью.

Ошибочное предположение: прибыль по данным финансовой отчетности не превышает 10 млн. руб., и НДФЛ не уплачивается

Данный лимит прибыли — это не строка отчета о финансовых результатах «Прибыль до налогообложения». Это некая расчетная величина, которая получается после корректировок, предусмотренных ст. 309.1 НК РФ. Так, например, прибыль КИК по данным финансовой отчетности за 2021 год составила в пересчете в рубли 9 млн. руб., и бенефициар рассчитывает, что НДФЛ уплачиваться не будет. При этом расходы, связанные с переоценкой финансовых активов, составили 2 руб. Согласно ст. 309.1 НК РФ доходы и расходы от переоценки финансовых активов не учитываются при определении размера прибыли КИК, учитываемой при налогообложении у контролирующего лица.

Таким образом, по данным финансовой отчетности прибыль КИК составляла 9 млн. руб., т.е. бенефициар не должен был бы платить НДФЛ, но после применения норм ст. 309.1 НК РФ, прибыль КИК превысила 10 млн. руб., и бенефициар должен будет заплатить НДФЛ с прибыли КИК в размере (5 000 000 *13%) + (6 000 000 *15%) = 1 550 000 руб.

Аналогичная ситуация возникает, когда бенефициар ориентируется на отчеты банка по инвестиционному счету. Данные отчеты также включают переоценки финансовых активов, и на них нельзя основываться при расчете лимита в 10 млн. руб.

Финансовая отчетность, составлена якобы по МСФО

Однако:

• В текстовых пояснениях к финансовой отчетности нет никаких ссылок по каким стандартам отчетность подготовлена. Чтобы налоговые органы РФ не рассчитывали налог по Налоговому кодексу, необходимо, чтобы отчетность была подготовлена по международным стандартам, о чем должно быть ясно и недвусмысленно указано в преамбуле к отчетности (распространенная проблема по компаниям, зарегистрированным в Эстонии и Монако).
• Отсутствуют расшифровки и текстовые пояснения к отчетности. То есть абсолютно невозможно понять, что отражено в отчетности.
  
  В соответствии с «Международным стандартом финансовой отчетности (IAS) 1 «Представление финансовой отчетности» к отчетности, среди прочего, предъявляются следующие требования:
  • Наличие примечаний и пояснений к отчетности по существенным моментам.
    • Примечания содержат информацию, дополняющую данные отчета о финансовом положении, отчета (отчетов) о прибыли или убытке и прочем совокупном доходе, отчета об изменениях в собственном капитале и отчета о движении денежных средств. В примечаниях раскрывается информация качественного характера или расшифровка статей, представленных в указанных отчетах, а также информация о статьях, не удовлетворяющих критериям признания в указанных отчетах.
    • В соответствии с п. 10 вышеуказанного стандарта, полный комплект финансовой отчетности включает в себя также и примечания, состоящие из краткого обзора значимых положений учетной политики и прочей пояснительной информации.
    • В соответствии с п. 16 организация, финансовая отчетность которой соответствует МСФО, должна подтвердить это, включив в примечания к финансовой отчетности свое явное и однозначное заявление о таком соответствии.
    • Также в соответствии с п. 50 важно, чтобы пользователи могли отличить информацию, подготовленную в соответствии с МСФО, от прочей информации, которая может быть для них полезной, но не быть объектом требований этих стандартов.
  • Раскрытие прочей важной информации. Также стандартами МСФО предусмотрено обязательное раскрытие прочей информации, такой как:
    • перечень связанных сторон и сведения об операциях со связанными сторонами за отчётный период;
    • перечень событий после отчетной даты;
    • заявление о непрерывности деятельности организации либо раскрытие обстоятельств о наличии существенной неопределенности в отношении прерывности деятельности;
    • местонахождение и организационно-правовую форму организации, страну ее юридической регистрации и юридический адрес (или основное место ведения бизнеса, если отличается от юридического адреса);
    • описание характера операций организации и основных направлений ее деятельности;
    • пояснения по основным показателям отчетности за отчетный период и сравнительным показателям финансовой отчетности.

Ошибочное предположение: если у КИК активная деятельность, то НДФЛ не возникает, а значит декларирование в налоговом органе происходит в упрощенном порядке

В случае если у компании, например, деятельность в области купли-продажи товаров или оказания услуг (не консультационных), процедура декларирования предполагает подачу декларации 3-НДФЛ с подтверждением активного характера деятельности КИК. Соответственно в рамках камеральной проверки налоговый орган может запрашивать:

• Контракты
• Инвойсы
• Пояснения по деятельности компании, включая место управления компанией (здесь необходимо учитывать риски признания КИК налоговым резидентом РФ в соответствии со ст.246.2 НК РФ)

Таким образом, прохождение камеральной проверки по активной деятельности может быть даже более сложным, чем декларирование НДФЛ в рамках инвестиционной деятельности КИК.

• Подача уведомления об участии в иностранных организациях и КИК
• Отчетность офшорных компаний
• Отчет о движении денежных средств по иностранным счетам